3.1 Gobierno Corporativo

Nuestra estructura se revisa periódicamente, a continuación, se refleja la estructura correspondiente a la última revisión de 2022 en Sept. 2022. Cabe señalar, la nueva estructura y denominación de los Departamentos de la D. de Expansión alineada con la estrategia de la compañía.

Nuestro accionista único es Elisandra Spain V, S.L.U. y la sociedad dominante de ésta, Elisandra Spain IV, S.L, y a través de ésta, hay cuatro grupos de inversión y socios de negocio con diferentes porcentajes de acciones o participación con derecho a voto: Realgaz, S.A.S (EDF Invest), Stichting Depositary PGGM Infrastructure Funds (PGGM), JCSS Mike S.A.R.L. (Gingko Tree) y LPPI Infrastructure Investments LP (LPPI).

El marco relacional con los accionistas se realiza a través de la Junta de Accionistas y a través del Consejo de Administración, y en reuniones one&one donde se trasladan sus inquietudes, intereses y necesidades, asimismo, se utilizan como vehículo para comunicar y difundir el despliegue de nuestra estrategia. Por otro lado, durante el proceso del análisis de materialidad de la compañía, se les ha invitado a participar canalizando sus opiniones e intereses. Cabe señalar que durante el 2022 se realizaron reuniones fuera del marco regularmente establecido, principalmente alineadas con los requerimientos ESG de PGGM.

La estructura de gobierno está constituida por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Riesgos, la Comisión de Retribuciones y el Comité de Dirección. En todos ellos hay únicamente representación de los cuatro socios de Elisandra Spain IV, S.L.

Para la designación de nuestros órganos de gobierno, el principal elemento es la representación de nuestros accionistas en gran parte de estos órganos de control, confiriendo un mecanismo de control e independencia a la hora de tomar de decisiones. Por otro lado, en línea con nuestro código ético y nuestro compromiso con la diversidad, no se discrimina por edad, género, origen, religión, etc. no obstante, por el histórico de nuestra compañía y del sector gasista en general, sigue existiendo una mayoría masculina en nuestros órganos de gobierno, siendo un eje en el que se estamos trabajando para ir acortando diferencias.

A esta estructura se suman una serie de Comités y Comisiones de los que forman parte miembros de la Dirección, dando apoyo a las responsabilidades de gobierno con un carácter técnico.

El Consejo de Administración es la forma de órgano de Administración establecida en los Estatutos Sociales inscritos en el Registro Mercantil y actúa colegiadamente. Sus miembros, individualmente, son todos consejeros dominicales no ejecutivos, frente al Comité de Dirección, que sí integra miembros ejecutivos.

Actualmente, alineado con los nuevos requerimientos en materia de sostenibilidad por parte de uno de los accionistas mayoritarios, se ha iniciado un impulso para una mayor capacitación de los miembros en dicha materia, incorporando la estrategia ESG en la agenda de las reuniones del Consejo.

El Consejo es un órgano colegiado, por lo que no existen cargos significativos más allá de la existencia de un Presidente del Consejo. Sus acuerdos, son ejecutados por el Director General de la Compañía única persona que, junto con la Directora Financiera y el área de Finanzas, ostentan poderes generales de gestión, administración y decisión. Su funcionamiento se rige por los estatutos sociales y por los compromisos, derechos y obligaciones establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Dentro de nuestro compromiso para avanzar en la implantación de las mejores prácticas de gobierno corporativo, y reconociendo el valor y la importancia de una composición diversa y equilibrada en el Consejo de Administración, se ha integrado, en el 2022, una nueva consejera al Consejo de Administración, asegurando por otro lado la existencia de procedimientos apropiados para selección de consejeros y buscando un equilibrio también en los órganos superiores de la organización.

Los miembros del Consejo se proponen por el propio Consejo de Administración y su nombramiento se acepta por el accionista único, de conformidad con lo establecido en la ley. No hay miembros independientes y la duración de los cargos es de 6 años. Actualmente el periodo medio de mandato es de 3,5 años.

Las declaraciones de Misión, Visión, Valores son definidas y revisadas por nuestro Comité de Dirección y se comunican al Consejo de Administración, que es quien las aprueba

El Consejo de Administración, como órgano superior de gobierno, define la alta estrategia de la Compañía y valida las pautas de gestión, así como realiza el control de los resultados de la organización sobre la economía, el medio ambiente y las personas. Los procesos de la organización son a su vez definidos por el Comité de Dirección de la empresa y se comunican al Consejo de Administración en la medida que pueda existir un cambio relevante, que es quien las aprueba.

Las declaraciones de Misión, Visión, Valores son definidas y revisadas por nuestro Comité de Dirección y se comunican al Consejo de Administración, que es quien las aprueba. Igualmente, las políticas, estrategias y objetivos relacionados con temas económicos, ambientales y sociales y de debida diligencia de Derechos Humanos, se definen por el Comité de Dirección, son evaluados por el Comité de Auditoría y Riesgos, y seguidamente se informan al Consejo de Administración para su aprobación, como parte de la gestión.

Las reuniones del Consejo de Administración se realizan con una frecuencia mínima trimestral. Las fechas y los órdenes del día preliminares se fijan en diciembre de cada año y se aprueban por Consejo para que exista una mayor certeza sobre las reuniones y contenidos mínimos que se van a debatir y analizar con un año de anticipación.

Partiendo de esa agenda inicial, modificable según las circunstancias y hechos singulares que pudieran ocurrir, los directores de cada área, los miembros del comité de dirección y, desde los distintos comités existentes en la compañía, se preparan análisis detallados para trasladar al Consejo en cada una de sus reuniones, desde el punto de vista de medio ambiente, personas y economía. En sede del Consejo de Administración se discuten esos temas y se aprueban las decisiones que, en su caso, sean necesarias.

La Secretaría del Consejo es responsable de la comunicación entre los Consejeros y el Comité de Dirección, canalizando todas las comunicaciones y notificaciones dirigidas a los consejeros.

El control y la evaluación del desempeño financiero del máximo órgano de gobierno se lleva a cabo a través de la auditoría de cuentas anual al cierre del ejercicio, que en cumplimiento con la ley 11/2018 de Información no Financiera y Diversidad, aporta información no financiera verificable por un tercero independiente.

El Consejo de Administración es un órgano no retribuido en su función, tal y como establecen los Estatutos sociales de la Compañía.

En el seno este Consejo se han establecido dos órganos de control, el Comité de Auditoria y Riesgos y la Comisión de Retribuciones, ambos tienen tareas específicas, sobre las que informan al Consejo.

En el Comité de Auditoría y Riesgos, constituido por miembros del Consejo de Administración, el Comité de Dirección y el jefe del dpto. de Gestión de Riesgos se hace un seguimiento de los riesgos corporativos, así como de la identificación, análisis y evaluación de sus impactos sobre la economía, el medio ambiente y las personas.

A propuesta de los participantes en el Comité de Dirección, cualquier amenaza con potenciales impactos sobre la economía, el medio ambiente y las personas puede ser objeto de análisis para determinar la probabilidad y la magnitud del impacto, así como para definir el correspondiente plan de mitigación.

En MRG, tenemos definido e implantado un proceso para la determinación de la doble materialidad de los aspectos relacionados con la sostenibilidad que involucra y promueve la participación de las partes interesadas y en el que se recopila la percepción sobre el desempeño de la organización en cada uno de los aspectos materiales. En esta memoria de sostenibilidad se incluyen los resultados de este primer análisis desde la perspectiva de la doble materialidad que cuenta con el respaldo del Consejo de Administración.

Según lo establecido en nuestro Reglamento de funcionamiento interno, el Comité de Auditoría y Riesgos reporta directamente al Consejo de Administración y opera de acuerdo a lo establecido en el reglamento, en el que se definen sus objetivos, funciones y composición. Dicho comité está integrado por representantes del Consejo de Administración de cada uno de los cuatro accionistas, varios integrantes del Comité de Dirección y el Departamento de Gestión de Riesgos.

En el Comité de Auditoría y Riesgos, constituido por miembros del Consejo de Administración, el Comité de Dirección y el jefe del dpto. de Gestión de Riesgos se hace un seguimiento de los riesgos corporativos, así como de la identificación, análisis y evaluación de sus impactos sobre la economía, el medio ambiente y las personas

Los contenidos de la agenda se tratan en reuniones periódicas del comité, cuya celebración se realiza previamente a cada reunión del Consejo de Administración, y son consensuados internamente al inicio de cada nuevo ejercicio fiscal.

El Comité de Auditoria y Riesgos es el encargado de la supervisión y control de los procesos, de presentación de información financiera y no financiera al Consejo de Administración, de la auditoría de cuentas, de la verificación externa y de la eficacia del sistema interno de control y de gestión de riesgos. Entre las materias más recurrentes se encuentran el seguimiento del mapa de riesgos corporativo (entre otros los operativos, tecnológicos, regulatorios, económicos, sociales, ambientales y los derivados por el cambio climáticos, ciberseguridad y reputacionales), los controles y planes de mitigación establecidos o propuestos, la auditoría de cuentas, auditorías del sistema integrado de prevención, medio ambiente, calidad y seguridad de la información, asuntos relevantes para la sostenibilidad, la política de prevención de delitos penales y la monitorización del sistema de compliance.

El resultado de dichas actividades nos permite emitir recomendaciones destinadas a la gestión de riesgos y/o al Consejo de Administración. Asimismo, se ha continuado haciendo un seguimiento de la evolución del mapa de riesgos post covid-19, las incidencias de casos en MRG y contratistas frente al número testado por cada 100.000 hab.

La involucración de los accionistas en la remuneración de los altos ejecutivos se realiza a través del Comisión de Retribuciones, integrada por el Presidente del Consejo y hasta cuatro miembros del mismo. En las reuniones participa el Director General y la Directora de RR.HH. (Secretaría), excepto cuando se debata su propia remuneración.

Como Alta Dirección, se entiende al CEO, y su remuneración se fija anualmente en el Comité de Remuneraciones. Los cargos de consejeros son no remunerados, conforme se establece en los Estatutos Sociales de la Sociedad, como hemos mencionado anteriormente.

La Comisión de retribuciones determina y recomienda al Consejo de Administración las políticas de retribución y cualquier variación de las condiciones de servicio del CEO, Director Financiero y cualquier otro miembro de la Dirección que se designe apropiado considerar o de otros empleados.

Es responsable de todos los elementos de retribución de los Directores de Unidad de MRG, siendo éstos:

• Remuneración fija: Es la recompensa pagada en base al nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional. Se devenga en todo caso. Su actualización se propone y acuerda anualmente en el Comité de Remuneración.
• Remuneración variable: Es la recompensa obtenida en función de los objetivos alcanzados en un horizonte temporal de un año. Los objetivos se definen anualmente en el Comité de Remuneración y el pago se aprueba en función de los resultados el siguiente año. Los objetivos se alinean con los accionistas y con la sociedad en su conjunto (parte de los objetivos están relacionados con diferentes aspectos de sostenibilidad de la compañía).
• Bonos de contratación o pagos de incentivos por la contratación.
• Indemnizaciones por rescisión del contrato: Es la compensación monetaria que obtendría el trabajador en caso de rescisión de contrato y viene marcada en su contrato.
• Reembolsos.
• Prestaciones de jubilación: Plan de previsión constituido con el objetivo de articular un sistema de prestaciones sociales complementarias a las del sistema público de pensiones, en interés de los partícipes del mismo.

La Comisión tiene la obligación de acordar los principios y estructura de la propuesta de remuneración para todos los miembros del Consejo y del Comité de Dirección no bajo Collective Bargaining Agreement (CBA), la de pensar cómo atraer, retener y desarrollar talento junto con el CEO y la de establecer planes de sucesión y su revisión.

Los principios sobre los que se basa la retribución son:

• la creación de valor a largo plazo
• la atracción, retención y motivación de los mejores profesionales
• recompensar el nivel de responsabilidad y resultados
• velar por la equidad interna y la competitividad externa
• velar por la igualdad retributiva entre hombres y mujeres

Nuestras políticas de remuneración de todos nuestros empleados son acordes a prácticas de buen gobierno corporativo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 7 del Real Decreto 902/2020, hemos realizado una auditoría retributiva en convivencia con el Plan de Igualdad (2022-2026). El plan de actuación está contenido en el apartado de Medidas del Plan de igualdad, específicamente en el bloque “Retribución”, y es monitorizado a través del seguimiento del Plan (ver capítulo de Personas).

La Comisión de Retribuciones celebra como mínimo una o dos reuniones al año, si bien puede incrementar la frecuencia cuando lo considere necesario. Las propuestas de la Comisión se remiten al Consejo de Administración. En 2022, se han mantenido 2 reuniones tratando los siguientes temas:

• Cierre y aprobación de los KPIs financieros y operativos de la R.Variable 2021.
• Propuesta y aprobación de incrementos salariales 2022.
• Propuesta y aprobación de KPIs financieros y operativos para la R Variable 2022.

El Comité de Dirección es un órgano del que forman parte el Director General o CEO de la Compañía y los responsables de las seis Direcciones de Unidad. Las direcciones de Unidad, cuentan con personas con desarrollada experiencia y competencias en las principales áreas de actividad de nuestra compañía, proponiendo en el Comité las propuestas operativas y de gestión que consideran convenientes o necesarias para sus respectivas Unidades y el para el cumplimiento del Plan Estratégico. Las decisiones ejecutivas del Comité de Dirección, son adoptadas por el Director General o CEO de la Compañía.

Somos conscientes de que la aceptación y el éxito económico de la Empresa solo puede ser sostenible si contribuye de manera activa, creíble y tangible en el resultado de los desafíos que afronta nuestra sociedad

Sus principales funciones son:

• Definición de las políticas, estrategias y objetivos, que traslada a la Dirección General, para dar cumplimiento del plan estratégico de la Compañía, y seguimiento de los mismos.
• Monitorización del desempeño general y de los proyectos específicos de las áreas operativas y de negocio de la Compañía: expansión, operaciones en clientes y operaciones de red.
• Supervisión general del cumplimiento de los objetivos de desempeño económico.
• Identificación de riesgos y oportunidades, evaluando los impactos sobre la economía, el medio ambiente y las personas. Definición de políticas y planes de mitigación de riesgos, así como seguimiento de los mismos.
• Definición de los objetivos de desempeño por procesos y supervisión de la evolución del cuadro de mando de indicadores de gestión de la Compañía. Propuesta e implantación de acciones de mejora.
• Seguimiento de los diversos temas de ámbito corporativo con implicación transversal que sean considerados como relevantes (regulación y cumplimiento legal, sostenibilidad, recursos humanos, seguridad y salud, medio ambiente, protección de datos personales, prevención de delitos penales, etc.).

Los objetivos y sistemática de funcionamiento de los comités y comisiones de carácter técnico identificados en este capítulo, se recogen a lo largo de la memoria, en función de su área de trabajo o alcance.

3.2 Comportamiento ético

Los valores Madrileña Red de Gas tiene integrada dentro de su estrategia y posicionamiento la responsabilidad corporativa formando parte de nuestros valores. Somos conscientes de que la aceptación y el éxito económico de la Empresa solo puede ser sostenible si contribuye de manera activa, creíble y tangible en el resultado de los desafíos que afronta nuestra sociedad. Así, la Dirección de Madrileña Red de Gas establece criterios de buen gobierno de la Compañía y un Código Ético y políticas de obligado cumplimiento para todos los empleados, como medios para alcanzar dichos resultados. Todos los documentos son difundidos periódicamente y están disponibles en la Red. Así mismo, forma parte del pack de bienvenida de nuevos empleados.

3.2.1 Debida Diligencia de Derechos Humanos

En línea con nuestros valores, hemos desarrollado una Política de Derechos Humanos, como principio rector que rige nuestros comportamientos y afianza nuestro compromiso con el respeto y promoción de los Derechos Humanos en todas nuestras operaciones, nuestra cadena de valor y todas las comunidades donde desarrollamos nuestra actividad, con especial atención a los grupos vulnerables. Esta política se enmarca dentro de nuestro compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ver capítulo Estrategia de Sostenibilidad).

Nuestra Política sigue las recomendaciones y derechos reconocidos en:

• La Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas.
• El Pacto Mundial de las Naciones Unidas.
• El Pacto Internacional de Derechos Económicos, Sociales y Culturales de las Naciones Unidas.
• El Pacto Internacional de Derechos Civiles y Políticos de las Naciones Unidas.
• Los convenios fundamentales de la Organización Internacional del trabajo (OIT).
• La Convención de las Naciones Unidas sobre la Eliminación de la Discriminación contra la Mujer
• La Guía de los Principios Rectores ONU sobre Empresa y Derechos Humanos
• La Convención de las Naciones Unidas sobre los Derechos del Niño.
• Convención de las Naciones Unidas sobre los derechos de las personas con discapacidad
• La directiva europea Diligencia Debida de las Empresas y Responsabilidad Corporativa
• La Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible.

Esta política está aprobada por el D. General y es de aplicación a todos los empleados, directivos y Consejo de Administración y alcanza a todas las actividades desarrolladas por nuestra compañía. Se asegura su cumplimento a través de los mecanismos de seguimiento del cumplimiento de Política de Responsabilidad Corporativa y nuestro Código Ético.

Por otro lado, con el objetivo de extender los principios de responsabilidad corporativa a lo largo de la cadena de suministro, este compromiso lo hemos ampliado a nuestros proveedores a través de la Política de Compras Sostenibles y el Código de Conducta para Proveedores, así como las especificaciones contractuales en materia de condiciones de trabajo y derechos humanos (ver capítulo Compras Sostenibles).

3.2.2 Código Ético

Nuestro Código Ético tiene como finalidad establecer las pautas que han de guiar el comportamiento ético de todos nuestros empleados en su desempeño diario, en lo que respecta a las relaciones e interacciones que mantiene con todos sus grupos de interés, esto es, los empleados, los clientes, los proveedores y colaboradores externos, los accionistas, las instituciones públicas y privadas y la sociedad en general.

Este Código Ético se inspira en la definición de la Misión, Visión, Valores de Madrileña Red de Gas, a la que complementa, y constituye un modelo de actuación para asegurar un comportamiento adecuado en el desempeño profesional de nuestros empleados.

El Código Ético va dirigido a todo nuestro personal, con independencia de la posición que ocupen o del lugar en el que desempeñen su trabajo.

Por otra parte, promovemos y fomentamos entre nuestros proveedores y empresas colaboradoras la adopción de pautas de comportamiento coherentes con las definidas en este Código Ético. Se ha desarrollado un Código de Conducta de Proveedores.

La Comisión del Código Ético, es el órgano que vela por el cumplimiento del mismo, figurando como sus funciones principales:

• Fomentar la difusión, conocimiento y cumplimiento del Código Ético.
• Interpretar el Código Ético y orientar las actuaciones en caso de duda.
• Facilitar la resolución de conflictos relacionados con la aplicación del Código Ético.
• Facilitar y gestionar una vía de comunicación a todos los empleados, proveedores y empresas colaboradoras para la realización de buena fe y sin temor a represalias de consultas o comunicaciones de incumplimientos del Código Ético o de cualquier otra información relacionada.
• Realizar informes a los Órganos de Gobierno acerca de la difusión y cumplimiento del Código Ético, así como de las actividades de la propia Comisión, elaborando recomendaciones o propuestas oportunas para mantenerlo actualizado, mejorar su contenido y facilitar la aplicación de aquellos aspectos que requieran una especial consideración.
• Velar por el cumplimiento del Código Ético, y en su caso, analizar los indicios y las denuncias relacionadas con la posible vulneración del mismo.

3.2.3 Canal denuncias

Entre los controles de identificación y actuación en situaciones en las que concurran incumplimientos legislativos y/o prácticas contrarias a los valores y principios establecidos en el código ético y en la política de anticorrupción, hemos implantad en MRG un Canal de Denuncias externo e independiente. Este canal asegura una comunicación anónima de las denuncias presentadas por el personal o terceros relacionados con la empresa que contrata los servicios, a la Comisión del Código Ético de ésta, u organismo designado a tal efecto. De esta forma, se puede denunciar con garantía de confidencialidad y no represalias, cualquier irregularidad o comportamiento contrario a la legalidad, al Código Ético o la Política Anticorrupción.

Este canal está disponible en internet (https://www.canaldedenuncias.com/es/madrilena). En el año 2022, ha estado disponible y operativo el 100% del tiempo.

Histórico de denuncias

Las denuncias recibidas a través del Canal de Denuncias se discuten y analizan en la Comisión del Código Ético y se distribuyen en función de su contenido al área correspondiente con las consideraciones acordadas.

No ha habido casos significativos de incumplimiento de la legislación y las normativas, ni se han pagado multas durante el periodo objeto del informe.

En el año 2022, hemos recibido por error a través del canal 5 denuncias relacionadas con el ámbito de la operativa normal de la empresa. No ha existido ninguna vinculada al Código Ético o al Sistema de Compliance.

In 2022, we erroneously received five complaints related to the normal operation of the company via this channel. None of these were related to the Code of Ethics or the Compliance System.

3.2.4 Prevención de la corrupción y conflictos de interés

En Madrileña Red de Gas, tenemos el firme compromiso de luchar contra la corrupción en todas sus formas, y de desarrollar prácticas específicas para su prevención. Para esto, hemos establecido una Política Anticorrupción. En este sentido, declaraos nuestro compromiso público de no influir sobre la voluntad de las personas ajenas a la Compañía para obtener algún beneficio mediante el uso de prácticas no éticas, y ningún empleado o profesional de nuestra compañía puede aceptar ni hacer, directa o indirectamente, pagos, obsequios o compensaciones de cualquier tipo para tratar de influir de manera impropia en sus relaciones comerciales, profesionales o administrativas, tanto con entidades públicas como privadas.

Con este fin, hemos implantado un Sistema de Compliance, supervisado por el Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría y Riesgos, que contribuye a prevenir o mitigar al máximo posible, el riesgo de que se cometa cualquier actuación delictiva en nuestra organización incluyendo el delito de corrupción. Hasta el momento no se han detectado casos de corrupción.

Los miembros del Consejo, ante la detección de un conflicto de intereses deben ponerlo en conocimiento del Consejo de Administración y de la propia Compañía. Esta comunicación se documenta y se incluye en la memoria de la Compañía. Asimismo, tal y como establece la Ley de Sociedades de Capital, para aquellos casos en que se prevea a futuro un posible conflicto de interés, el art. 230 del mismo texto legal establece el procedimiento de dispensa para casos singulares, que será realizado, según los casos, por el propio Consejo o, en este caso, por el accionista único.

En 2022, no se han detectado incumplimientos por riesgos penales, ni riesgos asociados a la corrupción.

3.3 Cumplimiento

La identificación sistemática de las obligaciones de cumplimiento, el análisis de riesgos y las implicaciones que éstas tienen para las actividades, productos y servicios de MRG, tanto para el cumplimiento del plan estratégico como para minimización de riesgos legales y penales, son los impulsores del desarrollo, implementación y mejora de un sólido sistema de compliance, y fomento de una cultura de cumplimiento y debida diligencia.

El cumplimiento legal del sistema integrado de gestión se lleva a cabo a través de un proceso sistematizado de identificación, evaluación de requisitos legales, soportado sobre una herramienta informática. Adicionalmente se establecen los controles y medidas de cumplimiento, a través de la normativa interna, y se evalúan los riesgos derivados de un incumplimiento legal en todos los ámbitos de la empresa.

Por otro lado, el fuerte impulso regulatorio derivado de la transición energética, las exigencias a nivel ambiental, de compliance, económicas, de Derechos Humanos, etc., tanto europeas como nacionales y autonómicas, son gestionados a través nuestro sistema de gestión de riesgos. (ver capítulo de riesgos).

En 2022 no existen multas o sanciones derivadas del incumplimiento legal.

3.3.1 Protocolo de prevención de delitos penales

En el marco del Sistema de Compliance y como resultado del análisis de riesgos en Madrileña Red de Gas, hemos definido y comunicado internamente un Protocolo de Prevención de Delitos Penales enmarcando las áreas funcionales y las actividades más sensibles dónde se pueden cometer los delitos a prevenir. Desde Madrileña Red de Gas, nos comprometemos a la revisión permanente del protocolo en función del análisis y control que se realiza desde el Comité de Auditoría y Riesgo.

Comité de prevención de delitos penales

En Madrileña Red de Gas contamos con un Comité de Prevención de Delitos constituido por el presidente del Consejo de Administración, el Director General y el compliance officer, con los siguientes objetivos:

• Revisar las políticas existentes y asegurar el constante cumplimiento con las novedades legislativas en materia de prevención de riesgos.
• Adaptar los controles establecidos de manera que los riesgos detectados se reduzcan lo máximo posible.
• Revisar los programas de formación de empleados contemplando novedades existentes en la materia o a modo recordatorio.

En este comité se hace un análisis de las actuaciones llevadas a cabo en el marco del sistema de Compliance penal, se someten a aprobación los planes de acción propuestos por el compliance officer, las iniciativas de mejora para implementar durante el año en curso y las propuestas de revisión de las políticas de prevención de delitos existentes y de los programas de formación en esta materia. En caso de incumplimiento o de necesidades concretas, se convoca una reunión ad hoc para tratar el asunto en cuestión, para la valoración del mismo y la propuesta de solución al efecto.

Los procesos de la organización correspondientes a la parte más operativa de la compañía son a su vez definidos por el Comité de Dirección de la empresa y se comunican al Consejo de Administración en la medida que pueda existir un cambio relevante.

Lo tratado en el Comité de Prevención de Delitos se eleva al Comité de Auditoría y Riesgos y este, a su vez, al Consejo de Administración, que es quien toma conocimiento de todos los impactos. En sede de Consejo de Administración, todos estos temas tratados en los Comités, así como temas adicionales que hayan surgido, se informan y comunican al Consejo para su toma de conocimiento. Con este sistema de delegación se gestionan eficientemente todos los impactos que puedan afectar a la compañía en todos los ámbitos. En esta reunión anual, se hace balance de las actuaciones llevadas a cabo en el marco del sistema de Compliance, se someten a aprobación los planes de acción propuestos por el compliance officer, las iniciativas de mejora para implementar durante el año en curso y las propuestas de revisión de las políticas de prevención de delitos existentes y de los programas de formación en esta materia. En caso de incumplimiento o de necesidades concretas, se convoca una reunión ad hoc para tratar el asunto en cuestión, para la valoración del mismo y la propuesta de solución al efecto.

3.3.2 Compromiso, sensibilización y formación

Los 120 empleados de Madrileña Red de Gas (no están incluidos los jubilados parciales), recibimos información de las políticas y procedimientos anticorrupción, política de prevención de delitos, código ético y sistema disciplinario en el momento de su implantación.

Para la determinación de las necesidades de formación en materia de prevención de delitos penales se ha tenido en cuenta cómo están constituidos los órganos de gobierno de la compañía. El Consejo de Administración y el Presidente han creado el órgano Oficial de Cumplimiento Penal en quien delega estas funciones, siendo el órgano encargado de aprobar las políticas de prevención de delitos y anticorrupción, el protocolo de prevención de delitos, el informe de revisión anual de compliance y los planes anuales de acción con las necesidades detectadas, entre otras, el despliegue en su caso de las acciones formativas generales y específicas en materia de prevención de delitos penales, destinadas a los órganos de gobierno ejecutivos de la compañía (Director general, Directores de área y Jefes de departamento), así como para el resto de nuestros empleados, ya que el objetivo de la formación en compliance es asegurar que todos los empleados y órganos de gobierno ejecutivos de la compañía cumplan su rol y puesto de trabajo de forma consistente con la cultura de compliance de la organización y con el compromiso que tiene con compliance, de conformidad con los criterios diseñados y aprobados por el Consejo de Administración.

Los 120 empleados de MRG, recibimos información de las políticas y procedimientos anticorrupción, política de prevención de delitos, código ético y sistema disciplinario en el momento de su implantación

• Formación básica en compliance: formación básica de prevención de delitos penales facilitada a todo el personal independientemente de su categoría profesional y nivel jerárquico, que actualmente se imparte con la incorporación a la compañía como parte del plan de acogida. El curso es de 1 hora de duración y se imparte en modalidad online quedando registrada la eficacia de la formación mediante la superación de un cuestionario de preguntas sobre los conocimientos adquiridos. En 2022, se ha impartido esta formación a 10 personas (8,3% de la plantilla), no pertenecientes al Comité de Dirección.
• Formación específica. En 2022 se ha realizado un curso externo relativo a autorizaciones judiciales: solo dirigido al Dpto. Jurídico.

Igualmente, en todos los contratos con los proveedores y contratistas se incorporan unas cláusulas penales sobre cumplimiento legislativo y responsabilidad penal. En los contratos se les exige el cumplimiento legislativo a todos los niveles, laboral (Prevención de Riesgos Laborales, cotizaciones, formación obligatoria para la actividad, etc.) y empresarial (cumplimiento con hacienda, acreditaciones de actividad, etc.).

3.3.3 Monitorización y evaluación del cumplimiento

Durante el desarrollo de las actividades y de forma continua se realiza un seguimiento y supervisión del programa de cumplimiento, dando un nivel de seguridad razonable. La actividad de seguimiento del control ha sido delegada desde la función de Cumplimiento a los ejecutores y responsables de los controles.

Durante 2022, se ha realizado nuevamente una evaluación del estado de cumplimiento en la organización, analizando su grado de implantación y efectividad, para analizar y comprender las medidas de cumplimiento implantadas y medidas de control, prevenir y detectar los riesgos penales. Las evaluaciones de los controles se han gestionado a través de la herramienta específica de gestión de riesgos de compliance que permite enviar evaluaciones de controles a los ejecutores y propietarios de los controles.

Como resultado de la evaluación se han realizado las siguientes acciones en 2022:

• Actualización de la Matriz de Riesgos y controles de Cumplimiento en su apartado relativo de riesgos penales y la revisión de los controles. En particular:
  1. En relación al Delito de trato degradante y delito de acoso sexual, un nuevo delito que puede impactar a la Compañía, siguiendo lo establecido en la nueva regulación (Ley Orgánica 10 /2022 sobre la garantía integral de la libertad sexual) que regula los deberes de prevención y sensibilización en el ámbito laboral, imponiendo una serie de obligaciones a los empresarios, como promover condiciones de trabajo que impidan la comisión de delitos y otro tipo de conductas contra la libertad sexual e integridad moral en el lugar de trabajo;

     Cabe señalar, que, con objeto de promover un adecuado marco de protección a los trabajadores y trabajadoras contra los riesgos laborales asociados a potenciales situaciones de acoso y violencia en el trabajo, contamos ya con un procedimiento específico desde marzo de 2013. Nuestro Código Ético rechaza este tipo de conductas y es de obligado cumplimiento los principios y valores establecidos en el mismo. Hemos diseñado adecuadamente la organización empresarial, según las recomendaciones generales para la prevención de los riesgos psicosociales. Además, realizamos actividades formativas e informativas en prevención de riesgos psicosociales y resolución de conflictos, especialmente dirigida a responsables de equipos, para que puedan reconocer y atajar los posibles conflictos en su origen. Durante el 2022 no hemos tenido ningún caso de acoso y violencia en el trabajo.

  2. Delitos relacionados contra la ciberseguridad: como consecuencia de la auditoría interna para la obtención de la Certificación ISO 27001 sobre Seguridad de la Información (Ciberseguridad) durante el primer semestre de 2022, se han realizado reuniones específicas con el departamento de Riesgos y Ciberseguridad para compartir los resultados y se han mejorado los controles para mitigar este riesgo. (ver capítulo riesgos cibeseguridad).
• También se ha programado un nuevo programa de formación de Cumplimiento para todos los empleados para 2023.
• Actualización de la herramienta de riesgos de compliance con el fin de incluir la última información actualizada dentro del sistema.

Si hacemos una comparación entre los resultados mencionados anteriormente y los obtenidos en años anteriores (2018 – 2022) podemos ver que ha habido una mejora significativa en los resultados de las evaluaciones. Es importante resaltar que este año los ejecutores y supervisores de control no han identificado controles no adecuados ni parcialmente adecuados.

• Actualización de la evaluación de riesgos de cumplimiento, Se ha actualizado la evaluación del riesgo de Cumplimiento relacionado con los delitos incluidos en el mapa de riesgos de la Compañía, con el fin de reflejar nuestra exposición actual riesgo de verificación en el seno de la Compañía de comportamientos y conductas que puedan suponer una vulneración de la normativa correspondiente y que pueda conllevar una responsabilidad.

  Los resultados del proceso de evaluación definieron el riesgo potencial de vulneración, actualizado en el sistema.

Para finalizar, destacar como resultado del Plan de acción 2021, y ejecutado en 2022, la mejora de los controles de delitos informáticos, hacking y denegación de servicio (ciberseguridad), trabajando directamente con los ejecutores para dar mayor robustez a los controles.

3.4 Transparencia y comunicación

Dentro de nuestro compromiso de transparencia y rendición de cuentas, queremos construir un marco de confianza con nuestros grupos de interés potenciando y maximizando los canales de comunicación establecidos, asegurando la transparencia en las relaciones, y compartiendo información veraz, adecuada, relevante, clara y útil, sin menoscabar la integridad de la información dada nuestra actividad regulada.

En el 2022, hemos fortalecido la estrategia de comunicación de la web de Madrileña Red de Gas con un nuevo espacio, la site de sostenibilidad (https://madrilena.es/sostenibilidad/) donde divulgamos nuestro compromiso con la sostenibilidad, la política de Responsabilidad Corporativa, nuestro Código Ético, y resto de políticas implantadas. Asimismo, se da respuesta a las inquietudes sobre la conducta empresarial a través de nuestro canal de denuncias.

Adicionalmente, y alineado con nuestro compromiso con la responsabilidad social, damos respuesta a los intereses, necesidades y expectativas de nuestros grupos de interés, a través de su participación en el análisis de asuntos materiales y las encuestas de satisfacción que se realizan de manera sistemática a nuestros principales grupos de interés. Además, difundimos nuestro desempeño, así como la práctica de políticas socialmente responsables, a través de la publicación de la información financiera y no financiera, así como las evaluaciones en materia de sostenibilidad y calificaciones externas por organismos acreditados.

Nuestra web, es el primer escalón en nuestra estrategia de transparencia. En particular, destacar el site de inversores donde se divulga toda la información y eventos relevantes respecto de la marcha de la compañía. Y las diferentes ventanas digitales dirigidas a los clientes y usuarios finales, siendo la web un importante canal de entrada (ver capítulo Orientación al cliente).

Por otro lado, nuestros canales de comunicación y espacios de diálogo con nuestros grupos de interés son espacios donde estos pueden plantear reclamaciones, asesoramiento e inquietudes acerca nuestra conducta empresarial y el impacto de nuestras actividades, como, por ejemplo, señalar el acercamiento y diálogo con las comunidades para mejorar licencia social, el call center y la oficina virtual, o el canal de denuncia para cualquier incumplimiento legal.

Cabe señalar, como herramienta potente de comunicación y divulgación la site de sala de prensa, donde además de dar respuesta a las necesidades y expectativas de los medios de comunicación, difundimos noticias relativas a los avances de la compañía, a la transición energética, iniciativas relevantes que dan respuesta a nuestro plan estratégico, recomendaciones para nuestros clientes, etc.

Dentro de nuestra estrategia de comunicación, y dando respuesta a nuevos mecanismos digitales, se mantiene una importante actividad en redes sociales: Linkedin, Facebook, grupos de WhatsApss,…

3.5 Integración con los criterios ESG en la estrategia empresarial

Somos conscientes de los efectos del cambio climático y la transición energética está teniendo en nuestro negocio en el presente y en un futuro cercano, así como el impacto en la economía, el medio ambiente y en las personas que tiene nuestra actividad, por este motivo, no sólo incluimos estos elementos dentro de nuestros sistemas de gestión, sino que lo integramos como un elemento transversal a nuestra estrategia. Nuestro compromiso con la sostenibilidad se ha materializado en una apuesta clara en la estrategia empresarial impulsando el desarrollo sostenible a medio y largo plazo, mitigando los riesgos y potenciando la creación de valor a nuestros grupos de interés a través del desarrollo de una actividad responsable.

Hemos integrado en nuestra estrategia criterios ambientales, sociales y de buen gobierno, teniendo en cuenta el contexto geopolítico, económico, tecnológico, regulatorio, la transición energética y el cambio climático. Claro ejemplo de ello es nuestra estrategia NetZero, nuestro impulso hacia los gases renovables y medidas abordadas respecto al cambio climático, nuestro compromiso con las compras responsables y nuestro compromiso con la debida diligencia, integración de riesgos ESG y otras estrategias que se desarrollan a lo largo de la memoria.

En consecuencia, se ha iniciado ya el camino integrando la sostenibilidad en el gobierno corporativo y en la toma de decisiones empresariales. El Consejo de Administración, supervisa y aprueba las decisiones, los avances en materia de sostenibilidad, actualmente delegando las funciones ejecutivas en el Comité de Auditoría y Riesgos. En el seno de sus reuniones, se analizan los resultados del periodo presentados por el Comité de Dirección con el fin de realizar el seguimiento y definición de las estrategias, la marcha de actividades, los asuntos de relevancia para la organización, los riesgos y oportunidades derivados de los impactos sobre la economía, el medio ambiente y las personas, y, a petición de los miembros, se aporta información detallada de todas aquellas cuestiones que se consideren pertinentes.

Además, en el contexto del Comité de Auditoría y Riesgos se hace un seguimiento de los retos y compromisos relacionados con la sostenibilidad, informando de los avances logrados, así como proponiendo mejoras al Consejo de Administración para su aprobación formal, en caso de ser necesario.

Cabe señalar que durante 2022, dos de las cuatro reuniones realizadas por el Consejo de Administración, un punto de su agenda estaba vinculada al despliegue de la estrategia en materia de sostenibilidad: seguimiento de la huella de carbono, seguimiento de la implantación del sistema 27001, seguimiento de las principales acciones ESG derivadas de la implantación de requerimientos GRI y los estándares UNE_EN ISO 26000 y IQNet SR10, modelo de gestión de grupos de interés, análisis de materialidad, resultados del Índice de sostenibilidad GRESB, etc.

Esta estrategia, se viene afianzando en los últimos años y está dando sus frutos, muestra de ello ha sido, en primer lugar, nuestra presencia en el índice de sostenibilidad GRESB, reconocido internacionalmente. Impulsado por el Consejo de Administración, y articulado a través del Comité de Auditoría y Riesgos, hemos obtenido un reconocimiento a nuestro despliegue de la estrategia de sostenibilidad, nuestra perdurabilidad en el tiempo y el desarrollo de un modelo de negocio sostenible, capaz de crear valor compartido para todos nuestros grupos de interés. Tras el avance significativo logrado en el año 2021, en 2022 hemos consolidado nuestra posición de liderazgo posicionándonos como la 2ª compañía europea distribuidora de gas en este benchmark internacional, y 1ª a nivel español.

Otro importante elemento de esta estrategia ESG, es la valoración para el siguiente ejercicio de la creación de una Comisión ESG, integrando de forma más sistematizada los criterios ESG en la toma de decisiones de nuestros órganos de gobierno. Como aspectos relevantes a monitorizar en 2023 son: el seguimiento de la huella de carbono y su alineamiento con la estrategia Net Zero para el 2050, el análisis de los riesgos derivados del cambio climático y la transición ecológica y su impacto en la sostenibilidad de la compañía, el resultado de la evaluación de desempeño en materia de sostenibilidad del índice GRESB y seguimiento de las acciones derivadas del nuevo Plan Director de Sostenibilidad. Dichos aspectos se venían monitorizando en el Comité de Auditoría y Riesgos.

El Consejo de Administración es el máximo órgano para la revisión y aprobación de la información presentada en materia de sostenibilidad, incluyendo los temas materiales. El Comité de Auditoría y Riesgos, establece los controles internos para asegurar la integridad y credibilidad de la información publicada, implicando a los máximos ejecutivos de cada Dirección.

3.5.1 Financiación sostenible

A pesar del contexto geopolítico y económico a nivel europeo, por la guerra de Ucrania, y su impacto en los mercados energéticos y en especial en sector del gas, hemos reafirmado nuestro compromiso con la sostenibilidad mediante la creación de instrumentos financieros sostenibles.

Por un lado, desde la Unión Europea se están impulsado medidas con el objeto de mantener la agenda contra el cambio climático, estableciendo nuevos estándares internacionales en materia financiera y potentes mecanismos de financiación (Fondos Next Generation y Green Deal), que incentivan las inversiones en actividades ambientalmente sostenibles. Tal como se recoge en capítulo de Negocio Sostenible, dentro del Proyecto Estratégico para la Recuperación y Transformación Económica de Energías Renovables, Hidrógeno Renovable y Almacenamiento (PERTE ERHA), estamos participando en el Proyecto Inspira Madrid, siendo las primeras líneas de ayudas para el impulso del hidrógeno renovable.

Además, el consorcio promotor de este proyecto estamos trabajando en la presentación del proyecto a las ayudas de la Unión Europea correspondientes al programa CEF Transport (Connecting Europe Facility) destinado a la financiación de infraestructuras que promuevan el desarrollo de la Red Transeuropea de transporte.

Por otro lado, durante 2022 los mercados han seguido demostrando que las compañías con mejores atributos ESG se benefician del acceso a mejores condiciones de financiación, por este motivo, hemos reafirmando nuestro compromiso con la sostenibilidad, a través de nuestras principales entidades financieras, formalizando un préstamo vinculado al desempeño en sostenibilidad, buscando mejorar los costes medios de la deuda y reforzando nuestra posición competitiva. El bono finalmente acordado está ligado a la puntuación obtenida en el índice GRESB y la posición relativa de la empresa en el sector del gas en el índice GRESB, teniendo hasta el momento resultados muy positivos.

De momento las finanzas sostenibles suponen un bajo porcentaje de nuestra deuda financiera, y se está trabajando para incrementar dicho porcentaje.

Por último, en este contexto de mercado, nuestros accionistas, grupos inversores que buscan invertir en empresas sostenibles y socialmente responsables, tienen en cuenta criterios ESG en la toma de decisiones de financiación e inversión, y requieren por nuestra parte una respuesta empresarial acorde a sus intereses y expectativas.